近年来,中国企业跨国并购活动日趋活跃。2016年,中国企业跨国并购交易达到777笔,并购总金额高达2254亿美元,创下历史新高。

中国财团近年来格外青睐海外体育产业,哪怕是常年处于亏损状态的足球俱乐部。据不完全统计,从2014年至今,我国因并购境外足球俱乐部而流向海外的资本已经超过150亿元人民币。国内资本的异动引发监管部门的警惕,从去年年底开始,商务部、发改委、外汇管理局、央行多部门开始严格监管海外投资热,要求5000万美元及以上的转移出境业务须获得特别批准。

  跨国并购是推动供给侧结构性改革、促进产业升级、加快经济转型发展的重要实现方式。但另一方面,当我们为中国企业走向世界而拍手叫好时,部分出境并购公司海外资产偏离主业、价值缩水、债台高筑、内部亏损等负面消息也不断传来。例如,某实业公司转向收购海外娱乐游戏项目,某家知名企业收购意大利足球俱乐部持续亏损,某大型集团负债率高于70%,其收购的美国院线业绩也下滑严重; 还有一家公司连续进行了4次跨国并购活动,但其控股的两家A股公司出现亏损。统计数据显示,中国企业海外并购的失败率高达50%。这促使我们不得不谨慎审视部分企业海外跨国并购的动机。它们究竟是真实投资还是资本外逃?

三年150亿投资海外足球俱乐部

  跨国并购是企业利用国际市场和资源实现竞争力提升、国际化发展的重要途径。一般来说,企业跨国并购有以下几种正常动机:一是获取海外资源,通过并购获得本国稀缺的矿产、生态资源等。例如,五矿集团通过开展系列海外并购,实现了对有色矿产资源的全球整合与控制。二是获取海外先进技术,通过跨国并购学习、掌握国外先进技术,提升企业竞争力,向高端价值链升级。例如,吉利通过收购沃尔沃顺利引进了先进生产技术,不断向全球价值链高端跃升。三是占领市场,通过并购国外企业,获得境外销售渠道和客户,拓展企业的境外市场份额。例如,海尔通过收购GE家电,实现了海外市场资源的有效整合。四是利用市场错误估值获得财务收益。例如,欧债危机期间欧洲部分国家资产市场价值低估,吸引中国企业进行跨境财务收购活动,等等。

7月18日,国家发展改革委召开新闻发布会,发改委政研室主任、新闻发言人严鹏程表示,有关部门将继续关注房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域非理性对外投资倾向,防范对外投资风险,建议有关企业审慎决策。

  跨国并购也是公司常用的一种资本输出方式。这种资本输出包括正常投资和藏匿的资本外逃。由于资本外逃时也常穿着正常投资的外衣,往往难以将其与正常投资加以分辨,故跨国并购成了个别企业资本外逃的隐蔽方式之一。

公开资料显示,从2014年起,中国财团对国外体育俱乐部产生浓厚兴趣。2014年7月,合力万盛国际体育发展公司以800万欧元的价格购买了荷兰海牙俱乐部100%股权。2015年9月,万达以4500万欧元的价格购买了马德里竞技20%的股权。而发生海外体育并购案异常火热的时间段出现在2016年,从1月至8月共有10宗入股或收购宣告,其中手笔最大的是中欧体育投资管理长兴有限公司以5.2亿欧元的价格购买了意大利AC米兰俱乐部99.93%的股权;其次是苏宁以2.7亿欧元的价格购买了国际米兰70%的股权。

  毋庸讳言,当下部分企业借跨国并购之名进行资本外逃存在一些操作空间。一方面,我国正处于转型发展的关键阶段,经济增速有所放缓,实体经济“脱实向虚”问题尚未完全解决,一些地方的金融体系积累了不少潜在风险,这使得个别企业和投资者对经济前景抱有不同程度的怀疑态度,有转移资产的动机。另一方面,跨国并购是推进供给侧结构性改革、推动产业升级、加快经济转型的重要经济手段,为此有关方面适度放宽了企业走出去的政策措施。在此大背景下,中国企业近年来掀起了一波波海外并购浪潮。其中,不乏像中化以430亿美元收购瑞士先正达,以填补专利农药和种子领域空白的巨额收购案。但与此同时,部分企业的一些资本外逃问题也值得警惕。

奥门金沙手机娱乐网址,据不完全统计,自2014年至今,至少有15家海外足球俱乐部的股权被中国资本收购,总耗费资金超过150亿元人民币。

  一是海外并购资产与主业相距甚远。近年来,个别企业出境收购的资产涉及海外足球俱乐部,就很是让人不解。例如,有企业入主西班牙马德里足球俱乐部,有公司收购意大利国际米兰足球俱乐部等,一度引发争论。或许普通人无法理解特定企业的战略意图,但无论如何,人们都难以把企业涉足不擅长的足球俱乐部与提升企业的主业竞争力联系起来。

据熟悉体育产业的人士介绍,海外足球俱乐部很少有经营状况良好的,且大多数都处于亏损状态,甚至濒临倒闭。

  二是高价收购海外亏损项目。日前,中央电视台的新闻节目对中国企业收购的国际米兰足球俱乐部情况进行了报道。其中指出,这个著名的俱乐部已经连续5年亏损,总亏损额达2.759亿欧元。那么,收购这家俱乐部的中国公司究竟获得了什么?如果说企业投资是为了盈利,那无可厚非,可投资2个多亿欧元购买一家亏损公司,真的不是“乱花钱”吗?真的会赚到钱吗?

亏损海外俱乐部缘何也被购买

  三是跨国并购资金来源规避监管意图突出。近年来,我国外汇储备一度出现下降,直接影响到了我国的国际金融安全。为此,监管机构对外汇使用进行了一定程度的控制。在此背景下,部分企业采用“内保外贷”方式绕过国内监管进行海外并购,即出境企业以境内相关资产作为抵押向境内银行担保,境内银行利用其海外分支机构向企业提供并购资金,支持企业海外并购。还有部分企业利用其在海外的子公司向国外金融机构举债或发行融资工具进行募资,从而实施海外并购。这些绕过监管筹集资金支持海外并购的项目一旦出现问题,将给我国金融安全带来冲击。

众所周知,资本是逐利的,但是中国资本却纷纷流出国门去购买濒于倒闭的海外足球俱乐部,接烂摊子,颇令人费解。有市场人士质疑,这种俱乐部连欧洲人自己都经营不好,一个外来企业如何经营得好呢?可是中国资本却毫不犹豫地将大把银子扔给外国人,而且大多是自己不熟悉的行业。有市场人士指出,投资是需要回报的,大手笔购买处于亏损状态的海外足球俱乐部,打破了资本逐利的本性,其投资动机值得怀疑。

  四是海外并购热情异常高涨。2016年,一家国内知名集团以4笔总额近百亿美元的海外并购成为“最积极买家”。其购买的资产包括海外飞机租赁业务、酒店、若干高尔夫球场和商业地产等。还有家集团宣布实施多起海外影视并购项目,宣称要打造全球性影视帝国。热情高涨的背后,打着什么算盘令人费解。

7月18日晚间,央视新闻1+1栏目重点关注中企对外非理性投资。主持人白岩松提问:苏宁集团出资2.7亿欧元控股国际米兰,后者已连续五年亏损,总亏损额达2.759亿欧元,这样的收购究竟是为了什么?社科院金融研究所研究员尹中立表示:如果是企业自己的钱干什么都可以,问题是钱不是自己的。这些机构境内负债率很高,他们拿着从银行借来的、从其他金融机构融来的钱,在国外挥霍、购买资产,在境外投资一旦失误,这会增加境内的金融风险,给他自己贴金。此前,央行副行长、国家外汇局局长潘功胜在中国发展高层论坛2017年年会上就曾指出,去年一年中国企业在海外收购了很多足球俱乐部,其中不乏在直接投资的包装下转移资产。

  那么,如何才能有效防范资本外逃式跨国并购呢?

海外豪购是否该向股民解释

  第一,对并购主体进行合规性监管与尽职调查性监管相结合。对并购主体可设置一般性要求,如并购主体连续盈利、拥有良好的财务状况以及拥有清晰、合理的发展战略等。对可疑公司有必要实行尽职调查性督察,督促提升并购主体海外并购的真实性。

上市公司购买海外足球俱乐部更引发投资者质疑:是否经过全体股民认可?是否向股民进行过解释?据了解,目前A股公司中参与海外足球俱乐部收购的公司还有奥瑞金、棕榈股份、雷曼股份。

  第二,对投资标的实施分产业差别化监管。可鼓励境内企业开展有助于推进国家重大战略,如“一带一路”、国际产能合作、产业转型升级等的海外并购活动。支持企业进行主业关联性跨国并购,审慎进行多元化并购。对于不动产、影视娱乐等领域的海外并购,要进一步实行严格审批。

苏宁控股集团副总裁孙为民回应称,我也看过了央视的报道,苏宁对国家的对外投资产业政策坚决拥护。苏宁的产业战略始终是立足于国内市场的发展,海外市场的拓展是服务于国内市场发展的需要。孙为民也强调,在运营苏宁国内足球俱乐部的基础上,公司投资国际米兰,一方面是为了更深入地学习国外经验,引进先进的管理技术和训练体系,提升国内足球水平;另一方面,也是依托国际米兰提升苏宁品牌的国际影响力,有力带动苏宁零售网络的海外拓展,把中国制造的产品更有效率地带到海外。

  第三,对支持跨国并购的资金来源实行严格资本管制。加强对支持跨国并购资金来源监管,强化对境内融资支持跨国并购的信息披露与申报,通过金融监管机构对相关融资行为进行规范监督。对境外融资支持跨国并购,要严格审查境内并购主体的资产抵押与担保行为,严格监控境内并购主体与海外子公司之间的关联交易。

多部门严格监管海外并购项目

  第四,对高溢价收购海外资产行为进行处罚。参考国际市场公允定价,对企业高价收购海外资本的行为予以强化识别和处罚。

相关部门已经注意到海外投资热的风险,其中多次提到体育产业非理性投资。去年12月,发改委、商务部、央行和国家外汇管理局连续发布通告,表示已经密切关注到近期在房地产、酒店、影城、娱乐、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资倾向。今年2月21日的国新办新闻发布会上,商务部部长高虎城就提到了部分企业非理性投资海外体育俱乐部一事。在对外投资快速增长的背景下,部分企业对外投资的过程中也暴露出一些问题,比如有的企业开展非主业、非理性的大额对外投资,盲目投资房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域,存在着较大的风险隐患。为此有关部门果断采取措施,积极进行引导,并按有关规定对项目的真实性、合规性进行审核,使企业对外投资更加审慎、更趋理性。

  第五,鼓励企业优先进行国内投资,为企业积极参与符合国家战略及政策导向的重要计划、项目创造良好的条件和环境。

今年3月,央行高官也连续喊话海外投资。央行行长周小川在两会发布会上表示,对外投资其中不乏有一部分过热的情绪,以及与我国对外投资的产业政策要求不符合,比如投资一些体育、娱乐、俱乐部,对中国也没有太大的好处,同时在外面还引起了一些抱怨。因此,进行一定程度的政策指导是有必要的,也是有成效的。

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有观察者发现,对于中资并购海外体育产业,外界的态度悄然发生着变化。

作者|李云鹤(我校上海并购金融研究院)

文/本报记者赵新培